Création d'une société anonyme (SA) en Roumanie

Une société par actions est une société à responsabilité limitée au capital social d’un minimum de 90.000 RON (loi no 31/1990, art. 10) et avec au moins deux actionnaires. Les actions sont obligatoirement nominatives (les actions au porteur ont été supprimées par la loi no 129/2019) et peuvent être librement cédées ou mises en gage. Une société par actions mai être mis en place en privé ou par souscription publique.

Documents de constitution

En vue d’intégrer un Roumain Joint Stock Company y sont requis les documents et renseignements suivants:

• renseignements personnels des actionnaires: nom, prénom, lieu et date de naissance, de résidence et la nationalité;
• nom de l’entreprise et siège social;
• clauses relatives à l’exécution des affaires et les modalités de gestion;
• personnelle type de renseignements sur la résidence des dirigeants, la nationalité, les responsabilités, pouvoirs extraordinaires ou des droits.
• les types d’activités de la société se développera;
• nombre, valeur nominale et le type d’actions;
• capital souscrit et versé le capital social. Le capital minimum souscrit par chaque actionnaire au moment même de la mise en place la société ne peut être inférieure à 30%. Les autres 70% doivent être affectés au cours des 12 mois suivants de l’enregistrement.

Réglementation

La société par actions de la Fondation souscription publique exige un document de type notaire élaboré et déposé en même temps avec les autorités locales Trade Register Office. Ce institutions seront officiellement déclarer la conformité avec la législation roumaine et approuvera deliberance du document de fondation. En outre, une formation conjointe actions de la société par voie de prospectus est acceptée uniquement si l’intégralité du capital social prévu dans le prospectus a été souscrite et la moitié du prix des actions souscrites a été versé sur un compte bancaire. Si les souscriptions du public va au-delà du capital social, comme l’a souligné dans le prospectus, ou le sont moins que la somme proposée, un rassemblement des associés doivent être organisées afin de convenir des modifications nécessaires de la capitale.

Un public officiels annoncés (dans la Gazette officielle) mise en place de réunion est nécessaire dans 15 jours à compter de la fin de l’abonnement afin de prendre note du capital souscrit, à s’entendre sur la valeur de tout paiement en nature, sauvegardez le point de départ participation aux bénéfices entre les initiateurs de l’entreprise et d’autres actionnaires et d’attribuer les gestionnaires et les examinateurs.

La loi stipule que les résolutions sont prises par vote majoritaire en assemblée générale des actionnaires (1 action = 1 voix). Sur les réunions d’autre part générales peuvent être d’une assemblée régulière, détenir au moins annuelle ou extraordinaire, appelé en cas de décisions engageant des modifications du protocole d’association. Pour l’assemblée générale extraordinaire, la présence d’actionnaires détenant au moins un quart du nombre total de droits de vote est requise lors de la première convocation (un cinquième lors des convocations suivantes) ; les décisions sont prises à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés, et à une majorité d’au moins deux tiers de ces voix pour la modification de l’objet principal d’activité, l’augmentation ou la réduction du capital social, le changement de forme juridique, la fusion, la scission ou la dissolution. Les statuts peuvent prévoir des exigences de quorum et de majorité plus élevées. A moins que le Memorandum of Association indique quelque chose d’autre, les actionnaires peuvent très bien voter proportionnellement à la part qu’ils ont. Les actionnaires pourraient droit des autres actionnaires en vertu de contrats de substitution, si le statut ne défend pas.

L’exécutif d’une société par actions est tenu par un conseil d’administration, même si elle est susceptible d’avoir un seul gestionnaire. La loi n’impose aucune condition de nationalité pour les administrateurs. Il est non obligatoire les cadres d’être des actionnaires, ils sont sélectionnés par l’assemblée générale des actionnaires, où les instituts de leur autorité, pour une période d’au plus quatre ans (deux ans au plus pour les premiers administrateurs). Ils pourraient être re-confirmée. Les administrateurs ne sont plus tenus de déposer une garantie de gestion; ils doivent en revanche être assurés pour leur responsabilité professionnelle (loi no 31/1990, art. 153^12).

Lorsque les états financiers annuels de la société ne sont pas soumis à l’audit financier obligatoire, l’assemblée générale ordinaire des actionnaires décide de recourir à un audit financier ou de nommer des censeurs. Dans ce dernier cas, la société a 3 censeurs et un suppléant (sauf si les statuts en prévoient davantage), élus pour 3 ans et rééligibles; la loi n’impose pas de condition de nationalité. Dans les sociétés à capital majoritairement d’État, l’un des censeurs est obligatoirement un représentant du ministère chargé des finances. Les sociétés dont les états financiers sont audités (en vertu de la loi ou par choix des actionnaires) peuvent renoncer aux censeurs.

Les mots ou d’une société anonyme constituée en son nom (Societate pe acţiuni, SA) distingue une société par actions des autres types d’entreprises.