Comment créer une société à responsabilité limitée (SRL) en Roumanie

De quels documents ai-je besoin pour constituer une SRL en Roumanie ?

Réponse:

Le document par lequel une société à responsabilité limitée est constituée en Roumanie s'appelle « acte constitutif » (act constitutiv) et se présente sous la forme d'un document unique. Ce type de société peut également être constitué sur la base d'un contrat de société et de statuts, ou uniquement de statuts lorsqu'il n'y a qu'un seul associé.

Les principales mentions devant figurer dans l'acte constitutif sont:

• les données personnelles des associés;
• la dénomination de la société et son siège social;
• l'objet d'activité de la société, en précisant l'activité principale;
• les activités commerciales secondaires et d'autres aspects spécifiques concernant les associés.

Notre équipe d'avocats en Roumanie peut aider les investisseurs à rédiger et à préparer ces documents en vue de leur dépôt.

Combien d'associés une SRL roumaine peut-elle compter ?

Réponse: Les règles relatives à la création d'une société en Roumanie permettent à un associé unique de constituer une société à responsabilité limitée. Depuis juillet 2020 (loi n° 102/2020), une même personne peut être associé unique de plusieurs sociétés à responsabilité limitée; une SRL peut compter au maximum 50 associés. Dans une SRL, les associés ne répondent qu'à hauteur de leur apport au capital social, et les obligations sociales sont garanties par le patrimoine social.

Chaque associé a le droit de participer à l'assemblée générale des associés, mais il assume également les devoirs et responsabilités attachés à cette qualité. Nos avocats roumains peuvent vous présenter plus en détail les responsabilités des associés.

Existe-t-il des restrictions quant aux fondateurs d'une SRL en Roumanie ?

Réponse: Ne peuvent en aucun cas constituer une SRL en Roumanie les personnes condamnées pour mauvaise gestion, fraude, détournement de fonds, corruption active ou passive ou pour d'autres activités illicites mentionnées dans la loi 31/1990. L'un de nos avocats en Roumanie peut vous fournir plus de détails.

Quel est le capital social minimum d'une SRL en Roumanie ?

Réponse: En vertu de la loi n° 239/2025 (en vigueur depuis décembre 2025), toute nouvelle société à responsabilité limitée ouverte en Roumanie (SRL) doit avoir un capital social d'au moins 500 lei, et une SRL dont le chiffre d'affaires net dépasse 400 000 lei doit avoir un capital social d'au moins 5 000 lei. Les fondateurs indiquent le montant choisi lors de l'immatriculation de la société au registre du commerce (Oficiul Național al Registrului Comerțului – ONRC) ; les associés doivent déclarer ce montant.

Au-delà de ce minimum, les associés fixent le capital social en fonction de leur activité, et la société peut l'augmenter ultérieurement. Nos avocats roumains peuvent vous aider à ouvrir une société à responsabilité limitée.

Que dois-je savoir pour choisir la dénomination d'une SRL en Roumanie ?

Réponse: Toute société doit choisir une dénomination spécifique, qui doit être unique. Aucune société n'a le droit d'utiliser le nom d'une autorité publique, d'une institution publique ou d'une entreprise détenue par l'État. Nos avocats en Roumanie peuvent vous renseigner sur les règles actuellement applicables au choix de la dénomination sociale.

Ai-je besoin d'un siège social pour créer une SRL en Roumanie ?

Réponse: Oui, pour ouvrir une SRL en Roumanie, vous devez justifier par des documents de l'existence d'un siège social, par exemple au moyen de copies certifiées conformes du titre de propriété.

Si vous possédez un bien immobilier personnel que vous souhaitez transformer en siège social afin d'ouvrir votre SRL roumaine, vous devez joindre au dossier des copies certifiées conformes du titre de propriété. Si le bien est situé dans un immeuble collectif, l'accord de l'association des propriétaires n'est pas requis lorsque les administrateurs déclarent sur leur propre responsabilité qu'aucune activité n'est exercée au siège social. Si vous choisissez d'investir en Roumanie par le biais d'une SRL, notre équipe peut vous assister dans la procédure de constitution.

Un bureau virtuel est également une option envisageable. Les personnes intéressées peuvent consulter la formule proposée par notre cabinet d'avocats en Roumanie.

Si la SRL était détenue conjointement par des époux qui souhaitent aujourd'hui divorcer en Roumanie, notre équipe peut vous fournir des informations essentielles sur le sort des biens matrimoniaux une fois le divorce prononcé. Nous vous présenterons les options qui s'offrent à vous pour vendre votre part de l'entreprise ou parvenir à un autre arrangement avec votre ex-conjoint. N'hésitez pas à nous contacter pour plus d'informations.

Quels documents dois-je fournir pour ouvrir une SRL en Roumanie en 2026 ?

Réponse: Pour constituer une SRL en Roumanie, les documents et informations suivants sont requis:

• les données personnelles des associés: nom complet, lieu et date de naissance, domicile et nationalité;
• le ou les administrateurs (gérants) chargés de la gestion et du fonctionnement de la société, personnes physiques ou morales;
• la dénomination et le siège social de la société;
• la nature des activités que la future société exercera, en précisant les activités commerciales principales et secondaires;
• la quote-part de chaque associé dans les bénéfices et les pertes;
• les informations relatives au capital social souscrit par chaque associé, le nombre et la valeur nominale des parts sociales, ainsi que le nombre de parts souscrites par chaque associé.

Les experts de notre cabinet d'avocats en Roumanie peuvent assister les investisseurs étrangers qui ne peuvent pas être présents pendant toute la procédure de constitution en 2026.

Si vous souhaitez ouvrir une SRL en Roumanie, gardez également à l'esprit que la société devra respecter en permanence des obligations fiscales et déclaratives. L'un des avantages de la SRL est qu'elle peut relever du régime des micro-entreprises si elle remplit les conditions requises. Deux impôts essentiels pour les sociétés roumaines sont les suivants:

• l'impôt sur les bénéfices au taux de 16 % ou le régime des micro-entreprises, avec un impôt de 1 % du chiffre d'affaires; les sociétés y sont éligibles si leur chiffre d'affaires annuel ne dépasse pas 100 000 EUR (2026), si elles ont au moins un salarié, si elles n'exercent pas certaines activités (codes NACE) et si elles remplissent d'autres critères;
• la TVA au taux standard de 21 %, ainsi qu'un taux réduit de 11 %, applicables depuis le 1er août 2025 (les taux de 5 % et de 9 % ont été supprimés).

Les SRL roumaines doivent également effectuer leurs déclarations au moyen du SAF-T (formulaire D406), introduit progressivement, en commençant par les grands contribuables, et obligatoire pour les sociétés de toutes tailles depuis le 1er janvier 2025. Si certaines exceptions s'appliquent, les sociétés sont tenues de se conformer à ce système et, même si elles ne sont pas assujetties à la TVA, elles devront déposer une déclaration trimestrielle.

Le SAF-T est un système conçu pour permettre la transmission électronique des données comptables et fiscales de la société à l'administration fiscale. En Roumanie, cette déclaration s'effectue auprès de l'ANAF (Agenția Națională de Administrare Fiscală, l'administration fiscale roumaine) et repose sur le fichier standard de contrôle fiscal. Notre équipe peut vous fournir davantage d'informations si nécessaire.

Nos avocats proposent des solutions dans tous les domaines du droit. Vous pouvez faire appel à nous dès que vous décidez de constituer une SRL, tout comme lorsque vous souhaitez acheter un bien immobilier en Roumanie. Notre équipe vous accompagnera tout au long de la procédure, qu'il s'agisse d'un local commercial (pour un bureau ou un magasin) ou d'un investissement immobilier résidentiel dans le pays.

Chaque entreprise est différente. C'est pourquoi nous sommes là pour vous aider: vous n'avez pas à vous soucier des questions juridiques et pouvez vous concentrer pleinement sur votre stratégie et vos idées entrepreneuriales. Notre cabinet réunit une équipe d'avocats expérimentés en Roumanie, prêts à vous aider à ouvrir l'entreprise que vous avez toujours voulu créer en Roumanie. Pour une consultation gratuite sur votre dossier, appelez-nous dès maintenant !