Liquidation de société en Roumanie

Qu'implique la liquidation d'une société roumaine et quelles en sont les causes ?

La liquidation d'une société en Roumanie constitue la deuxième étape du processus de radiation d'une personne morale; elle est la conséquence de la dissolution de la société.

Les opérations propres à la liquidation consistent notamment à recenser les actifs et à les convertir en liquidités, à déterminer le passif, à désintéresser les créanciers et à répartir le résultat de la liquidation entre les associés. Lorsque cette étape s'impose, nos avocats en Roumanie peuvent accompagner les investisseurs tout au long de la liquidation.

En bref
Dissolution volontaire de la société	À l'expiration de la durée de la société, lorsque son objet d'activité est réalisé, ou sur décision des associés en ce sens.
Dissolution obligatoire à l'expiration de la durée de la société	Les administrateurs doivent consulter les associés au moins 3 mois avant la date d'expiration afin de décider si les activités de la société seront poursuivies.
Dissolution forcée de la société	Peut être ordonnée par le tribunal
Publicité de la dissolution judiciaire	Publication au Bulletin électronique du registre du commerce (Buletinul electronic al registrului comerțului)
Motifs de dissolution judiciaire	Mésententes entre associés rendant impossible la poursuite des activités de la société, faillite, etc.
Liquidation après la décision de dissolution	Oui, la liquidation fait suite à la décision de dissoudre la société
Liquidateur	Généralement désigné pour mener les opérations de liquidation.
Désignation du liquidateur en Roumanie	Par les associés/membres de la société
Missions du liquidateur	déterminer l'actif de la société; désintéresser les créanciers; répartir l'actif restant entre les associés.
Dispense de liquidateur	Lorsque les associés s'accordent sur le partage de l'actif. Nos avocats roumains peuvent vous donner plus de détails.
Activités de la société pendant la liquidation en Roumanie	Uniquement celles liées à la procédure de liquidation.
Étapes de la liquidation	Enregistrement de la demande de liquidation et des autres documents, puis accomplissement des démarches nécessaires au règlement du passif de la société.
Demande de radiation de la société après la liquidation	Dans le délai prévu par la loi.
Dissolution sans liquidation	Dans certains cas, sur la base d'un accord entre les associés portant sur le règlement du passif et la répartition de l'actif restant.
Durée approximative de la liquidation	60 jours, voire davantage dans certains cas.

Les causes qui conduisent une société à entrer en liquidation sont donc les mêmes que celles qui entraînent la dissolution de la société. Il peut notamment s'agir:

• de l'arrivée du terme fixé pour son fonctionnement;
• de l'impossibilité de réaliser l'objet social, ou de sa réalisation;
• de la déclaration de nullité de la société; de la décision de l'assemblée générale;
• d'une décision de justice rendue à la demande de tout associé pour de justes motifs, tels que des mésententes graves entre associés empêchant le fonctionnement de la société;
• de la faillite de la société ou d'autres causes prévues par la loi ou par l'acte constitutif de la société.

Tous les documents émis par la société doivent mentionner que la personne morale est en liquidation.

En règle générale, la liquidation débute par la nomination des liquidateurs dans les 60 jours suivant l'inscription de la dissolution au registre du commerce, l'intervention du tribunal à ce stade revêtant un caractère exceptionnel. Les entrepreneurs qui ont besoin de conseils avant la nomination des liquidateurs peuvent s'adresser à nos avocats roumains.

Qui peut être liquidateur et quels sont ses droits et obligations ?

Les liquidateurs peuvent être des personnes physiques ou morales. Les liquidateurs personnes physiques, ainsi que les personnes physiques agissant en qualité de représentants permanents d'une société désignée comme liquidateur, doivent être agréés conformément à la loi.

Les liquidateurs ont la même responsabilité que les administrateurs ou les membres du directoire. Nos avocats en Roumanie peuvent vous apporter plus de précisions sur les pouvoirs du liquidateur.

Dès leur entrée en fonction, les liquidateurs sont tenus, conjointement avec les administrateurs et les directeurs, de dresser un inventaire et d'établir un bilan constatant la situation exacte de l'actif et du passif de la société, et de les signer.

Les liquidateurs sont tenus de recevoir et de conserver les biens de la société, les registres qui leur ont été remis par les administrateurs ou les membres du directoire ainsi que les documents de la société, et de tenir un registre des opérations de la société.

Les liquidateurs exercent leur mandat sous le contrôle des censeurs (cenzori). Toutefois, dans les sociétés par actions organisées selon le système dualiste, ils l'exercent sous le contrôle du conseil de surveillance.

Une prérogative essentielle des liquidateurs, prévue par la loi n° 31/1990 sur les sociétés, est leur capacité d'ester en justice au nom de la société. Nos avocats roumains peuvent vous fournir plus de détails.

La liquidation intervient-elle dans tous les cas où la société a déjà été dissoute ?

La liquidation de la société après sa dissolution est en principe obligatoire. Toutefois, la loi n° 31/1990 sur les sociétés prévoit que la liquidation peut être évitée si, en cas de dissolution décidée par les associés, ceux-ci reviennent sur leur décision à la majorité requise pour modifier l'acte constitutif, tant qu'aucune répartition de l'actif n'a eu lieu. Nos avocats en Roumanie peuvent vous assister dans ce cas.

Par ailleurs, il n'y a pas de liquidation en cas de fusion ou de scission de la société concernée.

Une société en liquidation conserve-t-elle la personnalité juridique ?

Oui, pendant la liquidation, la société conserve sa personnalité juridique, mais uniquement pour les besoins de la liquidation. Comme le prévoit la loi roumaine n° 31/1990 sur les sociétés, la société conserve sa personnalité juridique pour les opérations de liquidation jusqu'à la clôture de celle-ci.

Existe-t-il un délai déterminé pour achever la liquidation d'une société ?

Oui, la liquidation doit être achevée dans un délai d'un an à compter de la date de dissolution, ce délai pouvant toutefois être prolongé sous certaines conditions. Le cas échéant, les experts de notre cabinet d'avocats en Roumanie peuvent vous accompagner pendant toute sa durée.

Dans les 15 jours suivant la clôture de la liquidation, les liquidateurs déposent auprès du registre du commerce (Oficiul Național al Registrului Comerțului – ONRC) une demande de radiation de la société du registre du commerce. Si, dans les 3 mois suivant l'expiration du délai de liquidation d'un an (prolongé, le cas échéant, par l'Office du registre du commerce), aucune demande de radiation n'a été déposée, le registrateur de l'Office du registre du commerce ordonne la radiation de la société, d'office ou à la demande de toute personne intéressée.

Informations complémentaires sur la liquidation de société en Roumanie

La liquidation peut être comprise comme la phase au cours de laquelle le liquidateur désigné veille à ce que la société règle ses dettes envers ses créanciers et répartisse l'actif restant entre ses associés. Toutefois, la fermeture d'une société en Roumanie n'est achevée qu'au moment où la personne morale est radiée du Registre national du commerce.

Les chefs d'entreprise qui souhaitent fermer une société en Roumanie doivent également déposer un ensemble de documents auprès des autorités. À cette fin, ils demandent la radiation de l'entreprise après la dissolution et la liquidation simultanées de la société. Les documents suivants sont déposés auprès de l'Office national du registre du commerce:

• la demande de radiation (suppression de la société) ;
• la décision de l'associé ou des associés portant sur la dissolution et la liquidation simultanées de la société;
• la preuve de l'accord avec les créanciers attestant que la société a honoré ses obligations (que les dettes ont été réglées) ;
• la preuve des éventuelles autorisations nécessaires des autorités roumaines attestant que la dissolution et la liquidation peuvent avoir lieu ou que la société peut être radiée du registre;
• la preuve de la nomination du liquidateur;
• la preuve du paiement des frais de publication de la décision de radiation de la société.

Statistiques sur la dissolution de sociétés en Roumanie

Nos avocats en Roumanie présentent quelques données statistiques sur les dissolutions de sociétés, suivies du nombre de sociétés récemment radiées du registre du commerce :

• 800 sociétés ont été dissoutes à Bucarest en janvier 2024;
• cela représente une hausse de 17,47 % par rapport au même mois de l'année précédente;
• 1 376 sociétés ont été radiées en janvier 2024, soit une hausse significative par rapport au même mois de l'année précédente;
• 277 sociétés ont suspendu leur activité à Bucarest en janvier 2024, contre 212 entreprises dans la capitale en janvier 2023.

Si vous souhaitez en savoir plus sur la liquidation de société en Roumanie, sur la procédure de dissolution et de radiation d'une personne morale ou sur la possibilité de suspendre l'activité d'une société, n'hésitez pas à contacter les experts de notre cabinet d'avocats en Roumanie.

Outre les services que nous proposons aux chefs d'entreprise qui souhaitent créer une entreprise ou fermer une société en Roumanie, nous offrons également des solutions juridiques aux particuliers. Une partie de notre activité est consacrée au divorce en Roumanie ; nous pouvons également aider les étrangers qui souhaitent acheter un bien immobilier en Roumanie.

Le droit commercial occupe une place importante dans l'activité du cabinet d'avocats Darie, Manea & Associates. La procédure de liquidation et la dissolution d'une société conformément au droit roumain sont des phases complexes de l'extinction de la personnalité juridique de la société. Nos avocats en Roumanie vous offrent une assistance juridique spécialisée, en vous expliquant précisément ce que cette étape implique dans la vie de votre société ainsi que les conséquences qui en découlent, et vous garantissent une représentation devant toutes les autorités compétentes. N'hésitez pas à nous contacter pour plus d'informations à ce sujet !