Cómo constituir una sociedad de responsabilidad limitada en Rumanía

¿Qué documentos necesito para constituir una SRL en Rumanía?

Respuesta:

El documento por el que se constituye una sociedad de responsabilidad limitada (SRL) en Rumanía se denomina «acto constitutivo» (act constitutiv) y tiene forma única. Este tipo de sociedad también puede constituirse sobre la base de un contrato de sociedad y unos estatutos, o únicamente con estatutos cuando existe un solo socio.

En el acto constitutivo deben figurar, principalmente, los siguientes datos:

• los datos personales de los socios;
• la denominación y el domicilio social de la sociedad;
• las actividades de la sociedad, con indicación de la actividad principal;
• las actividades comerciales secundarias y otros aspectos específicos relativos a los socios.

Nuestro equipo de abogados en Rumanía puede ayudar a los inversores a redactar y preparar estos documentos para su presentación.

¿Cuántos socios puede tener una sociedad de responsabilidad limitada rumana?

Respuesta: La normativa sobre la constitución de sociedades en Rumanía permite que un único socio constituya una sociedad de responsabilidad limitada. Desde julio de 2020 (Ley n.º 102/2020), una misma persona puede ser socio único de varias sociedades de responsabilidad limitada; una SRL puede tener como máximo 50 socios. En la SRL, los socios responden hasta el límite de su aportación al capital social, y las obligaciones sociales están garantizadas por el patrimonio social.

Cada socio tiene derecho a participar en la Asamblea General de socios, pero también asume los deberes y responsabilidades inherentes a esta condición. Nuestros abogados rumanos pueden explicarle con más detalle la responsabilidad de los socios.

¿Existen restricciones sobre quién puede constituir una SRL en Rumanía?

Respuesta: No pueden constituir una SRL en Rumanía, en ningún caso, las personas condenadas por gestión fraudulenta, fraude, malversación, cohecho activo o pasivo u otras actividades ilícitas previstas en la Ley 31/1990. Uno de nuestros abogados en Rumanía puede facilitarle más información.

¿Cuál es el capital social mínimo de una SRL en Rumanía?

Respuesta: Conforme a la Ley n.º 239/2025 (en vigor desde diciembre de 2025), una sociedad de responsabilidad limitada constituida en Rumanía (SRL) de nueva creación debe tener un capital social mínimo de 500 lei, y una SRL cuyo volumen de negocios neto supere los 400.000 lei debe tener un capital social mínimo de 5.000 lei. Los fundadores indican el importe elegido en el momento de inscribir la sociedad en el Registro Mercantil (Oficiul Național al Registrului Comerțului, ONRC); los socios deben declarar dicho importe.

Por encima de este mínimo, los socios fijan el capital social en función de su negocio, y la sociedad puede aumentarlo posteriormente. Nuestros abogados rumanos pueden ayudarle a abrir una sociedad de responsabilidad limitada.

¿Qué debo tener en cuenta al elegir la denominación de una SRL rumana?

Respuesta: Todas las sociedades deben elegir una denominación específica, que ha de ser única. Ninguna sociedad puede utilizar el nombre de una autoridad pública, de una institución pública ni de una empresa de titularidad estatal. Nuestros abogados en Rumanía pueden informarle sobre las pautas vigentes para elegir la denominación social.

¿Necesito un domicilio social para constituir una SRL en Rumanía?

Respuesta: Sí. Para abrir una sociedad limitada en Rumanía, debe acreditar documentalmente la existencia de un domicilio social, por ejemplo, mediante copias certificadas del título de propiedad del inmueble.

Si es propietario de un inmueble y desea destinarlo a domicilio social para abrir la sociedad limitada rumana, deberá aportar al expediente copias certificadas del título de propiedad. Si el inmueble se encuentra en un edificio de viviendas, no se exige la aprobación de la asociación de propietarios cuando los administradores declaran bajo su propia responsabilidad que en el domicilio social no se ejerce ninguna actividad. Si decide invertir en Rumanía a través de una sociedad limitada, nuestro equipo puede asistirle en el procedimiento de constitución.

Una oficina virtual también es una opción viable. Los interesados pueden consultar el paquete que ofrece nuestro despacho de abogados rumano.

Si la SRL pertenecía a dos cónyuges que ahora desean divorciarse en Rumanía, nuestro equipo puede ofrecerles información esencial sobre el tratamiento de los bienes matrimoniales una vez que el divorcio sea firme. Le presentaremos sus opciones para vender su participación en la empresa o llegar a otro acuerdo con su excónyuge. Puede ponerse en contacto con nosotros en cualquier momento para obtener más información.

¿Qué documentos debo presentar para abrir una SRL en Rumanía en 2026?

Respuesta: Para constituir una SRL en Rumanía se requieren los siguientes documentos e información:

• los datos personales de cada socio: nombre completo, lugar y fecha de nacimiento, domicilio y nacionalidad;
• el administrador responsable de la gestión y la marcha de la sociedad, ya sea persona física o jurídica;
• la denominación y el domicilio social de la sociedad;
• la naturaleza de la actividad que desarrollará la sociedad, con indicación de las actividades comerciales principales y secundarias;
• los datos relativos al porcentaje de participación de cada socio en los beneficios y en las pérdidas;
• la información sobre el capital social suscrito por cada socio, el número y el valor nominal de las participaciones sociales y el número de participaciones asignadas a cada socio por su aportación.

Los expertos de nuestro despacho de abogados en Rumanía pueden asistir a los inversores extranjeros que no puedan estar presentes durante todo el proceso de constitución en 2026.

Si desea abrir una SRL en Rumanía, tenga en cuenta también que la sociedad deberá cumplir de forma continuada sus obligaciones fiscales y de información. Una ventaja de abrir una SRL es que puede acogerse al régimen de microempresa, si reúne los requisitos para ello. Dos impuestos clave para las sociedades en Rumanía son los siguientes:

• el impuesto sobre sociedades del 16 % o el régimen de microempresa, con un impuesto del 1 % sobre los ingresos; pueden acogerse las sociedades cuyo volumen de negocios anual no supere los 100.000 EUR (2026), que tengan al menos un empleado, que no tengan determinados códigos CAEN (NACE) y que cumplan otros criterios;
• el IVA, con un tipo general del 21 % y un único tipo reducido del 11 %, aplicables desde el 1 de agosto de 2025 (se suprimieron los tipos del 5 % y del 9 %).

Las SRL rumanas también deben presentar información a través del SAF-T (formulario D406), que se introdujo de forma gradual, empezando por los grandes contribuyentes, y es obligatorio para empresas de todos los tamaños desde el 1 de enero de 2025. Aunque existen algunas excepciones, se espera que las empresas cumplan con este sistema e, incluso si no están sujetas al IVA, tendrán que presentar una declaración trimestral.

El SAF-T es un sistema diseñado para permitir la transmisión electrónica de los datos contables y fiscales de la empresa a las autoridades tributarias. En Rumanía, esta información se comunicará a través de la Agencia Nacional de Administración Tributaria (ANAF) y se basará en el fichero estándar de control fiscal. Nuestro equipo puede facilitarle más información cuando lo necesite.

Nuestros abogados ofrecen soluciones en todas las ramas del derecho. Puede contactarnos en cuanto decida constituir una SRL, así como cuando desee comprar una propiedad en Rumanía. Nuestro equipo le asistirá durante todo el proceso, ya se trate de un local comercial (para una oficina o una tienda) o de inversiones inmobiliarias residenciales en el país.

Cada negocio es diferente. Por eso estamos aquí para ayudarle, para que no tenga que preocuparse por cuestiones legales mientras se concentra plenamente en su estrategia y sus ideas empresariales. En nuestro despacho contamos con un equipo de abogados con experiencia en Rumanía, preparados para ayudarle a abrir el negocio que siempre quiso emprender en Rumanía. Para una consulta gratuita sobre su caso, ¡llámenos ahora!