Înființare SRL-D în România

Ce este un SRL-D? Detalii pentru cei care deschid prima afacere

SRL-D este un tip de societate cu răspundere limitată-debutant care funcționează pe durată nedeterminată și care poate fi înființată de către întreprinzătorii care nu au mai deținut până acum nicio afacere.

Ca mod de organizare, acest tip de societate se înființează de către unul sau cel mult 5 întreprinzători asociați debutanți. Această este administrată de către un asociat unic sau de către unul sau mai mulți dintre asociați.

În ceea ce privește obiectul de activitate, SRL-D poate deține maxim 5 grupe de activitate care sunt prevăzute în clasificarea activităților din economia națională, însă din aceste grupe de activitate nu pot face parte următoarele activități: tranzacțiile imobiliare, intermedierile financiare și asigurările, producția sau comercializarea de armament, muniții, explozibili, alcool, tutun, plante, substanțe care se află sub controlul național, substanțe și preparate stupefiante și psihotrope, activitățile de jocuri de pariuri și noroc precum și activitățile care sunt excluse de către normele europene pentru care nu se poate acordă ajutor de stat.

Statutul de SRL-D se pierde automat la dată de 31 decembrie a anului în care se împlinesc 3 ani de la înființarea societății.

Condițiile pe care trebuie să le îndeplinească un întreprinzător debutant sunt următoarele:

• să aibă capacitate juridică de exercițiu deplină;
• să nu mai fi deținut și să nu dețină calitatea de acționar ori asociat al unei întreprinderi care a fost constituită în Spațiul Economic European, anterior datei de înmatriculare a societății în registrul comerțului, condiție care trebuie susținută de completarea unei declarații pe propria răspundere că îndeplinește condițiile acestui paragraf, această declarație se va depune la registrul comerțului odată cu cererea de înmatriculare a societății;
• să înființeze pentru prima dată o societate cu răspundere limitată în virtutea Legii nr. 31/1990 privind societățile comerciale și ale O.U.G. nr. 6/2011.

Care sunt avantajele unui SRL-D?

Înregistrarea și înființarea unei SRL-D are numeroase avantaje, și anume:

• este scutită de plata taxelor și tarifelor datorate la registrul comerțului pentru înmatriculare și pentru operațiunile prealabile (verificarea și rezervarea denumirii), inclusiv a tarifului de publicare în Monitorul Oficial, Partea a IV-a;
• alocația nerambursabilă de 10.000 de euro nu se mai acordă;
• în cazul contractării unor credite de către întreprinzător în scopul desfășurării activității SRL-D, Fondul Național de Garantare a Creditelor pentru Întreprinderi Mici și Mijlocii garantează până la cel mult 80% din valoarea creditului solicitat, în limita unei sume de 80.000 de euro sau a echivalentului în lei a acestei sume;
• scutirea de contribuții sociale pentru angajați a fost eliminată;
• întreprinzătorii pot accesa facilități fiscale și diferite oportunități de finanțare prin Departamentul pentru Întreprinderi Mici și Mijlocii, IMM-uri în a cărui rază de competență îș i are sediul social compania de tip SRL-D, de exemplu, de la Agenția pentru Întreprinderi Mici și Mijlocii, Atragere de Investiții și Promovare a Exportului București.

Există obligații specifice care trebuie respectate în cadrul unei SRL-D?

Da, în afară de obligațiile generale valabile pentru orice fel de operator economic, întreprinzătorii debutanți trebuie să respecte, prin  intermediul SRL-D, anumite obligații caracteristice:

• trebuie să reinvestească anual minim 50% din profitul care a fost realizat în anul fiscal anterior;
• trebuie să angajeze cu contract de muncă pe durată nedeterminată și cu normă întreagă, precum și să mențină în activitate minim 2 salariați, însă doar în situația în care a accesat finanțarea de 10.000 euro din partea statului;
• trebuie să notifice în scris înființarea SRL-D către O.T.I.M.M.C. în a cărui rază de competență își are sediul social, în termen de maxim 30 de zile lucrătoare de la dată înregistrării, pentru a fi luat în evidență;
• trebuie să depună situațiile financiare semestriale și anuale și să facă dovadă înregistrării acestora la autoritățile competențe, precum și să întocmească un raport semestrial de progres.

Societatea va fi administrată de asociatul unic sau de unul sau mai mulți administratori, toți având calitatea de asociați (în cazul în care compania a fost înființată de cel mult 5 întreprinzători debutanți care s-au asociat în acest scop).

Vă invităm să urmăriți o prezentare video despre compania de tip SRL-D:

Care sunt actele necesare și procedura de înființare a unei SRL-D?

După verificarea disponibilității și a rezervării firmei, care se completează cu 3 denumiri, în ordinea preferințelor, precum și a încheierii actului constitutiv, aveți nevoie de următoarele documente:

→ cererea de înregistrare, în original;

→ anexă referitoare la înregistrarea fiscală, disponibilă pe site-ul O.N.R.C.;

→ declarație pe proprie răspundere care se semnează de cățre asociați sau de către administratori care să facă dovadă faptului că persoană juridică îndeplinește condițiile de funcționare prevăzute de legislația specifică în domeniul sanitar, sanitar-veterinar, al protecției mediului și a muncii;

→ dovadă de verificare a disponibilității și a rezervării firmei, în original;

→ acordul pentru utilizarea denumirii, dacă este cazul;

→ actul constitutiv, în original;

→ documentul prin care se face dovadă dreptului de folosință asupra spațiului care are destinația de sediu social;

În cazul în care nu dispuneți de un spațiu pentru stabilirea sediului social, întrucât știm cât de dificil este acest lucru, Darie, Manea&Asociații vă pune la dispoziție locații pentru stabilirea sediului social al societății dumneavoastră, în baza contractului de asistență juridică încheiat împreună cu societatea noastră, pentru o durată de 1 an, în baza unui onorariu accesibil.

→ o cerere care se adresează ANAF, în scopul obținerii unui certificat emis de administrația financiară competentă, prin care se face dovadă faptului că nu a fost înregistrat un alt document de înstrăinare a dreptului de folosință, cu titlu oneros sau gratuit, asupra imobilului cu destinație de sediu social;

→ actele referitoare la proprietatea pentru aporturile în natură subscrise și vărsate în momentul constituirii;

→ declarații pe propria răspundere, în original, de către fondatori/cenzori/administratori ori alte persoane fizice care reprezintă persoană juridică numită administrator sau cenzor, din care să reiasă îndeplinirea condițiilor legale pentru deținerea acestor calităti;

→ declarații pe propria răspundere, în original, date de către fondatori, din care să rezulte că nu au mai deținut și nu dețin calitatea de acționar sau asociat în cadrul vreunei întreprinderi constituite în Spațiul Economic European, anterior datei de înmatriculare a societății în registrul comerțului;

→ copie după actele de identificare ale fondatorilor, cenzorilor, administratorilor sau auditorilor persoane fizice;

→ specimenele de semnătură ale reprezentanților societății, în original.

Informații suplimentare despre SRL-D

Antreprenorii care doresc să înregistreze o companie de tip întreprinzător debutant sau SRL-D ar trebui să cunoască faptul că această calitate se pierde după o anumită perioadă. Vă descriem mai jos cele mai importante situații în care are loc acest lucru:

• la finalul lunii decembrie (în data de 31 decembrie) în anul în care s-au împlinit 3 ani de la data înregistrării companiei;
• dacă cifra ce afaceri a companiei a atins echivalentul în lei a sumei de 500.000 de euro (acest lucru se stabilește în momentul depunerii situației financiare anuale sau semestriale);
• la 45 de zile de la data scadenței unei obligații fiscale neîndeplinite;
• la data la care a fost declanșată procedura de insolvență;
• în cazul în care autoritățile stabilesc faptul că societatea nu își desfășoară activitatea în conformitate cu OUG nr. 6/2011, art. 3, alin. (1).

Echipa noastră vă poate oferi mai multe informații despre acest situații. În momentul în care a încetat calitatea de întreprinzător debutant, încetează și facilitățile fiscale, de exemplu, scutirea de la plata unor taxe sau alocațiile financiare nerambursabile care pot fi accesate numai în cazul acestui tip de companie.

Este important de reținut și faptul că societatea are obligația de a schimba numele la cel mult 45 de zile lucrătoare de la pierderea calității de microîntreprindere pentru întreprinzător debutant.  Acest lucru înseamnă că se va schimba prescurtarea SRL-D în SRL sau că se va trece la altă formă juridică. Schimbarea numelui se va face la oficiul registrului comerțului de pe lângă tribunalul unde fosta companie SRL-D și-a declarat sediul social. În momentul în care are loc schimbarea de la SRL-D la SRL, antreprenorii sunt nevoiți să urmeze procedeul standard care include și achitarea taxelor specifice pentru înregistrarea SRL-ului.

În cazul în care societatea SRL-D și-a pierdut statutul ca urmare a neîndeplinirii condițiilor OUG nr. 6/2011, art. 3, alin. (1) sau din pricina declanșării procedurii de insolvență, facilitățile de care compania a dispus până în acel moment vor fi recuperate conform legii (respectivele facilități se consideră acordate necuvenit). O astfel de situație poate apărea în cazul în care asociatul/asociații nu respectă condiția de a avea permanent 2 angajați. 

Echipa noastră de avocați vă poate oferi mai multe informații cu privire la legislația aplicabilă în cazul unei companii de tipul SRL-D (OUG nr. 6/2011, Legea nr. 31/1990 privind societățile, Legea nr. 265/2022 privind registrul comerțului etc.).

Regimul de taxare pentru un SRL-D în România

Vă prezentăm mai jos cele mai importante taxe în vigoare:

• 16%: impozitul pe venitul companiei;
• 1%: impozitul pe veniturile microîntreprinderii (cotă unică din 1 ianuarie 2026, cu condiția de a avea cel puțin un salariat); plafonul de venituri pentru acest regim este de 100.000 de euro;
• 10%: impozitul pe venitul din drepturile de proprietate intelectuală;
• 16%: impozitul pe dividendele distribuite începând cu 1 ianuarie 2026.

Plafonul de la care o firmă neplătitoare de TVA devine una plătitoare este de 395.000 de lei (de la 1 septembrie 2025). Cota standard de TVA este de 21%, iar cota redusă unică este de 11% (de la 1 august 2025, conform Legii nr. 141/2025); cotele reduse de 9% și 5% au fost eliminate.

Sistemul TVA la încasare este opțional: pot opta pentru el firmele plătitoare de TVA a căror cifră de afaceri din anul anterior nu a depășit plafonul de 5.000.000 lei (în perioada 1 martie – 31 decembrie 2026), respectiv 5.500.000 lei (de la 1 ianuarie 2027). Avocații noștri vă pot oferi mai multe detalii cu privire la alte modificări fiscale recente.

Scutirea angajatorului SRL-D de la plata CAS pentru cel mult 4 angajați nu se mai acordă. De altfel, din 2018 CAS (25%) și CASS (10%) sunt datorate de salariat și reținute din salariul brut, iar angajatorul plătește doar contribuția asiguratorie pentru muncă (CAM) de 2,25%.

Echipa noastră vă stă la dispoziție în procesul de verificare la Registrul Comerțului a trei variante de denumire, prin achitarea costului unei singure cerei, în scopul de a facilita demersurile de înregistrare a societății dumneavoastră.

Societatea de avocați Darie, Manea&asociații este dedicată satisfacerii așteptărilor dumneavoastră. Echipa noastră oferă consultanță de specialitate și asigură realizarea cu succes a înregistrării societății pe care v-o doriți în maxim 4 zile de la dată depunerii cererii de înregistrare a societății comerciale, precum și reprezentarea în fața registratorului de registrul comerțului și înmânarea certificatului de întegistrare a societății. Apelați cu încredere la echipa noastră!

Ce condiții trebuie să îndeplinești pentru a înființa un SRL-D?

Statul Român a lansat această formă juridică pentru a stimula mediul de afaceri național și pentru a sprijini înființarea și dezvoltarea microîntreprinderilor conduse de întreprinzător debutanți. În cadrul acestui program se dorește facilitarea noilor microîntreprinderi fondate de către întreprinzători tineri, debutanți, care sunt la început de drum în desfășurarea activităților economice prin intermediul unui SRL (societate cu răspundere limitată).

Pentru a putea beneficia de „Programul pentru stimularea înființării și dezvoltării microîntreprinderilor de către întreprinzătorii debutanți în afaceri” și a fi eligibil pentru înființarea unui SRL-D, trebuie să îndeplinești următoarele criterii:

• Să înființezi pentru prima dată un SRL
• Ai capacitate juridică deplină de exercițiu
• Trebuie să completezi o declarație pe propria răspundere (sancționată penal în caz de fals) cum că anterior înmatriculării societății la registrul comerțului nu ai mai deținut și nu deții nici în prezent calitatea de asociat sau acționar la orice altă întreprindere constituite în SEE
• Societatea va fi înființată pe durata nelimitată
• Societatea va fi încadrată că și microîntreprindere
• Societatea va avea maxim 5 întreprinzători debutanți că asociați
• Societatea va fi administrată de asociatul unic sau unul/mai mulți administratori (dintre asociați)
• Obiectul de activitate al societății poate avea maximum 5 grupe de activitate prevăzute de clasificarea în vigoare a activităților din economia națională. Aici nu pot fi incluse: activități de jocuri de noroc, pariuri, tranzacții imobiliare, intermedieri financiare și asigurări, producție și comercializare de armament, tutun, muniții, explozibil, substanțe aflate sub control național, stupefiante etc.