Cum se înființează un SA în România

Prin ce se deosebește un SA de alte societăți și ce capital social este necesar?

Răspuns: Societatea comercială pe acțiuni este formă de societate comercială al cărei capital social este împărțit în acțiuni, iar obligațiile sociale sunt garantate cu patrimoniul social, actionarii răspunzând numai în limita aportului lor.

Capitalul social va fi fixat de către acționari raportat la nevoile societățîi, însă nu poate fi mai mic de 90.000 lei (art. 10 alin. (1) din Legea nr. 31/1990).

Societatea comercială pe acțiuni se poate constitui prin:

• aporturile a cel puțîn doi acționari pentru desfășurarea unei activități comerciale, în vederea împărțirii profitului și care răspund pentru obligațiile sociale în limita aportului lor;
• subscripție publică, ceea ce presupune o oferta de subscriere adresată oricărei persoane care dispune de bani și dorește să îi investească prin cumpărarea de acțiuni.

Care sunt actele necesare pentru înregistrarea unei societăți pe acțiuni?

Răspuns: Documentele pe care trebuie să ni le puneți la dispoziție pentru înregistrarea societățîi comerciale pe acțiuni, SĂ sunt:

• copie carte de identitate/pașaport ale acționarilor;
• dovadă sediului social (contract de închiriere/subînchiriere/contract de comodat etc.); în cazul în care nu dispuneți de un spațiu pentru stabilirea sediului social, compania noastră va pune la dispoziție sediul social;
• avizul asociației de proprietari și acordul vecinilor direct afectați, doar dacă la sediul social se desfășoară activitate (nu sunt necesare dacă administratorul declară pe propria răspundere că la sediu nu se desfășoară activitate);
• specimen de semnătură.

De redactarea tuturor documentelor și de obținerea actelor necesare întocmirii dosarului pentru înregistrarea societățîi dumneavoastră la Registrul Comerțului, inclusiv de rezervarea de denumire, ne vom ocupă noi. Dispunem de avocați experimentați din Capitală și va asigurăm că veți benefia de un serviciu juridic ireproșabil.

Dosarul ce urmează a fi depus la Registrul Comerțului pentru înregistrarea societățîi comerciale pe acțiuni va cuprinde următoarele documente:

• cererea de înregistrare;
• dovadă verificării disponibilității și a rezervarii firmei;
• actul constitutiv;
• dovadă privind sediul social/secundar;
• actele privind proprietatea pentru aporturile în natură, subscrise și vărsate la constituire;
• declarațiile date pe propria răspundere, după caz, de către fondatori/administratori/cenzori sau persoane fizice reprezentanțe ale  persoanei juridice numită administrator sau cenzor, din care să rezulte că îndeplinesc condițiile legale pentru deținerea acestor calități;
• specimenele de semnătură ale reprezentanților societățîi;

    Dacă este cazul:

• actele de înregistrare ale fondatorilor, administratorilor, cenzorilor persoane juridice (original sau copie certificată și, după caz, traducerea realizată de un traducător autorizat a cărui semnătură să fie legalizată de un notar public);
• hotărârea organului statutar al fondatorilor persoane juridice privind participarea la constituirea societățîi (original sau copie certificată și, după caz, traducerea realizată de un traducător autorizat a cărui semnătură să fie legalizată de un notar public);
• mandatul pentru persoană abilitată să semneze actul constitutiv în numele și pe seama fondatorului persoană juridică (original sau copie certificată și, după caz, traducerea realizată de un traducător autorizat a cărui semnătură să fie legalizată de un notar public);
• declarația fondatorilor/administratorilor/membrilor/directoratului/ directorilor privind datele de identificare a societățîi de registru independent privat autorizat care ține registrul acționarilor;
• avizele prealabile prevăzute de legile speciale;
• dovezile privind plata taxelor/tarifelor legale;
• împuternicire avocatiala.

În baza împuternicirii avocatiale, vom depune dosarul la Registrul Comerțului, vă vom reprezenta în fața registratorului de registrul comerțului și va vom înmâna certificatul de înregistrare a societățîi comerciale în maxim 4 zile de la dată depunerii cererii de înregistrare a societății comerciale.

Lăsăți-i pe avocații noștri reputați să se ocupe de formalitățile legale ce privesc înființarea unui SĂ, în timp ce dumneavoastră va dedicați strategiilor de business și ideilor de noi afaceri. Biroul nostru de avocatură va oferă consultanță gratuită pentru a discuta pe larg cazul și nevoile dumneavoastră.

Acte necesare

• Copii acte identitate asociați și administratori
• Dovadă sediului social, copie
• Act constitutiv
• Contract de comodat (după caz)
• Adeverință a asociației de proprietari (după caz)
• Declarația de asociat / administrator
• Specimen de semnătură pentru administrator

Orice societate pe acțiuni are nevoie de minim 2 acționari, persoană juridică sau fizică, cetățeni români sau străini, iar capitalul social minim trebuie să fie de 90.000 lei.  Actul constitutiv este necesar să arate numărul și valoare nominală a acțiunilor (acțiunile sunt obligatoriu nominative; acțiunile la purtător au fost eliminate prin Legea nr. 129/2019) iar valoare nominală nu trebuie să scadă sub 0.1 RON.

Actul consitiutiv și statutul trebuie neapărat să conțînă cuantumul capitalului autorizat sau subscris, normele ce reglementează numari și procedura de numire a membrilor reprezentați (conducere, supraveghere, administrare, control) și al competențelor fiecăruia, durata societății comerciale (în cazul în care este determinată) și, deasemenea, costul estimat pe care societatea îl va avea pentru constituire.

Nici la partea de taxare și impozitare nu există mari diferențiere între S.A. și S.R.L. Impozitul pe profit este de asemenea 16%, iar impozitul pe dividende de 16% pentru persoanele fizice (pentru dividendele distribuite începând cu 1 ianuarie 2026) și 0% pentru persoanele juridice (dacă dețin minim 10% din titlurile de participare pe minim un an împlinit la dată plății acestora). Cota standard de TVA este de 21%, iar cota redusă este de 11% (de la 1 august 2025, conform Legii nr. 141/2025). Pentru un angajat, salariatul datorează CAS (pensie) de 25% și CASS (sănătate) de 10%, reținute din salariul brut, plus impozit pe venit de 10%, iar angajatorul plătește doar contribuția asiguratorie pentru muncă (CAM) de 2,25%.

Cea mai simplă varianta pentru a înființa o societate pe acțiuni este să apelezi la serviciile profesionale ale unui cabinet de avocatură. Nu ezită să ne contactezi pentru informații suplimentare. Oferim consultată gratuită.    

by Cristian Darie