Различия между филиалами и дочерними компаниями в Румынии

Что я могу сделать, если хочу расширить свой бизнес на Румынию?

Ответ: У иностранной компании есть несколько вариантов организации деятельности на территории Румынии. Наиболее важные аспекты касаются того, в какой мере материнская компания сможет управлять вновь созданной структурой.

Прежде чем перейти к деталям, мы хотели бы подчеркнуть, как важно понимать все юридические термины, описывающие этот процесс, а также необходимость участия квалифицированного юриста, который сможет сопровождать Вас на протяжении всего процесса. Существуют альтернативы, которые могут сыграть крайне важную роль для будущего Вашего бизнеса, и знание всех этих вариантов имеет ключевое значение при оценке возможностей, которые открываются перед Вами на румынском рынке.

Пожалуй, ключевое различие между этими двумя понятиями — филиалом и дочерней компанией — состоит в наличии статуса юридического лица и, как следствие, в возможности выстраивать стратегию в большей или меньшей зависимости от материнской компании.

Наша команда юристов в Румынии проконсультирует Вас, прежде чем Вы выберете наиболее подходящую форму ведения бизнеса для выхода на местный рынок.

Филиал как продолжение иностранной компании

Филиал (sucursală) не обладает статусом юридического лица и в значительной степени зависит от создавшей его организации. Правовые рамки в этой сфере устанавливает Гражданский кодекс Румынии (книга VII о международном частном праве, которая в 2011 году заменила Закон № 105/1992): юридическое лицо подчиняется законодательству государства, в котором оно учреждено, поэтому филиал следует национальному законодательству своей материнской компании. С экономической точки зрения филиал зависит от материнской компании. Поэтому у филиала нет собственного уставного капитала, а его активы и обязательства находятся в ведении материнской компании. Вопрос ответственности Вы можете подробнее обсудить с нашими румынскими адвокатами.

Считается, что филиал зарегистрировать несколько проще и что иностранная компания тем самым может выиграть время при запуске деятельности в Румынии. Хотя для некоторых компаний это действительно так, мы настоятельно рекомендуем инвесторам, принимающим решение о регистрации, обратиться к нашим специалистам по регистрации компаний в Румынии. После предварительной беседы наша команда предоставит полную информацию об этапах и требованиях.

Дочерняя компания — независимое и самостоятельное юридическое лицо

Дочерняя компания (filială) обладает статусом юридического лица и является отдельной организацией, имеющей собственные полномочия по отношению к материнской компании. Это компания, действующая по румынскому праву и имеющая собственный уставный капитал. Материнская компания может заниматься деятельностью, отличной от деятельности дочерней компании. Будучи независимой и самостоятельной компанией, дочерняя компания может заключать договоры и несет за них полную ответственность. Материнская компания вправе принимать решения по трем важным вопросам, касающимся дочерних компаний: о создании дочерней компании, о ее деятельности и о моменте прекращения ее деятельности. Создание дочерней компании фактически предполагает прохождение основных этапов, общих для процедур создания компаний. Необходимо выполнить определенные требования, в том числе в отношении минимального уставного капитала (500 lei для нового SRL с декабря 2025 года, 90 000 lei для SA). Материнская компания должна представить пакет документов, включающий справку о действующем статусе (certificate of good standing), свой учредительный акт, документ о назначении администратора дочерней компании, а также подтверждение юридического адреса.

Помимо приведенной выше краткой информации, один из наших юристов в Румынии может подробнее рассказать Вам о дочерней компании.

Каковы основные различия между филиалом и дочерней компанией в Румынии?

Ответ: В таблице ниже приведены основные различия между филиалом, зависящим от иностранной компании, и независимой дочерней компанией. Мы отражаем в таблице критерий зависимости, однако инвесторам следует помнить, что различия не ограничиваются этим аспектом.

Критерий	Дочерняя компания	Филиал
Регистрация	Дочерняя компания создается как местная компания и подлежит регистрации в Торговом реестре (ONRC) в установленном порядке.	К регистрации филиала, как правило, предъявляются менее строгие требования; тем не менее он также подлежит регистрации в Торговом реестре, однако минимальный капитал для него не требуется.
Налогообложение	Уплачивает налог на прибыль со своей прибыли, полученной по всему миру.	Уплачивает налог на прибыль с доходов, полученных в Румынии.
Активы	Дочерняя компания владеет собственными активами.	У филиала меньше активов, и они закрепляются за ним материнской компанией.
Деятельность	Дочерняя компания может осуществлять в Румынии любые виды деятельности.	Филиал может осуществлять только те же виды деятельности, что и материнская компания.
Договоры	Дочерняя компания заключает договоры с третьими лицами от своего имени.	Филиал заключает договоры от имени материнской компании.

Все эти вопросы по Вашему запросу подробно разъяснят наши румынские адвокаты.

Обе формы присутствия вполне могут использоваться для схожих целей. Однако зависимость филиала от материнской компании и тот факт, что последняя несет ответственность за деятельность своего филиала в Румынии, остаются определяющими факторами, которые следует тщательно учитывать.

Обратите внимание, что приведенная выше таблица дает лишь общее представление об основных различиях между филиалом и дочерней компанией. Инвесторы, желающие узнать больше, могут обратиться к нашей команде юристов и специалистов по регистрации компаний. Наши адвокаты в Румынии подробнее расскажут о налогообложении и других важных вопросах, например о применении соглашений об избежании двойного налогообложения.

Какие налоги платят дочерняя компания и филиал в Румынии?

Ответ: Наша специализированная команда юристов в Румынии с удовольствием расскажет Вам о налоговых аспектах открытия дочерней компании и филиала.

Прежде чем начать деятельность, филиал должен быть зарегистрирован в Торговом реестре того уезда, в котором он будет ее осуществлять. Для дочерних компаний налоговая регистрация запрашивается одновременно с регистрацией в Торговом реестре (налоговый идентификационный код присваивается ANAF и указывается в свидетельстве о регистрации), поскольку на них распространяется налоговое законодательство Румынии. С учетом конвенций об избежании двойного налогообложения, стороной которых является Румыния, во внимание могут приниматься различные аспекты. Кроме того, необходимо провести углубленный анализ, чтобы определить оптимальную стратегию, отвечающую Вашим основным финансовым интересам. Сотрудничество с юристом помогает определить важнейшие аспекты будущих решений. Оно играет ключевую роль в том, чтобы отличить риск, которого можно избежать, от действительно необходимых действий, и формирует четкое понимание того, как найти прибыльные ниши, способные обеспечить полный успех.

Ниже приведен перечень документов, которые обычно требуются при открытии филиала в Румынии:

• заявление установленной формы, оригинал;
• заявление материнской компании о том, что ее деятельность соответствует действующим нормам (например, санитарным нормам, нормам охраны окружающей среды и другим);
• решение совета директоров о создании филиала, оригинал;
• решение совета директоров о назначении представителя филиала, оригинал;
• учредительный акт материнской компании и свидетельство о ее регистрации;
• образец подписи представителя филиала;
• специальная доверенность, если требуется уполномочить другое лицо вести юридические дела филиала;
• подтверждение оплаты регистрационного сбора, если это требуется.

Один из специалистов нашей юридической фирмы в Румынии предоставит инвесторам полный перечень документов, требуемых Министерством юстиции для регистрации филиала, а также общую информацию о регистрации в Торговом реестре.

Решение открыть филиал или дочернюю компанию в Румынии очень важно. Как показано в этой статье, инвесторам рекомендуется учитывать ряд факторов, включая независимость, налогообложение, требования к регистрации и выстраивание отношений с третьими лицами в Румынии.

Многие иностранные компании, например банки, открыли в стране филиалы, тогда как другие предпочли открыть дочерние компании. Ниже приводим статистические данные о количестве зарегистрированных компаний в стране:

• 6 439 компаний SRL;
• 10 компаний SA;
• 1 175 индивидуальных предпринимателей;
• 7 674 — общее количество компаний, зарегистрированных в Бухаресте в 2019 году (включая перечисленные выше и другие формы ведения бизнеса)

Данные предоставлены Торговым реестром и относятся к регистрациям, произведенным в Бухаресте в период с 01.01.2019 по 31.05.2019. В отчет включены и другие уезды, в том числе Брашов — 2 418 регистраций, Клуж — 3 073 регистрации компаний и Констанца — 2 525 компаний.

Регистрация компании в Торговом реестре Румынии может затянуться, если ею занимается человек, не являющийся специалистом в юридических вопросах. Мы хотим избавить Вас от лишних хлопот при создании или расширении бизнеса. В нашей румынской юридической фирме работает специализированная команда юристов в Бухаресте, которая поможет Вам открыть филиал или дочернюю компанию в Румынии. Свяжитесь с нами прямо сейчас для бесплатной консультации по Вашему делу!