Cesiunea părților sociale

Ce înseamnă cesiunea părților sociale?

Cesiunea părților sociale reprezintă un proces de transfer al părților sociale printr-un contract de cesiune către persoane din cadrul societății ori din afara acesteia, denumite cesionari, proces prin care acestea din urmă dobândesc calitatea de asociați.

Cum se realizează cesiunea părților sociale?

Cesiunea părților sociale se poate realiza între asociați. În acest caz este necesară întocmirea unui contract de cesiune care va trebui, cu toate acestea, aprobat de către adunarea asociaților.

Cesiunea părților sociale se poate realiza și între un asociat și o persoană din afara societății, situație în care, dacă actul constitutiv nu prevede altfel, transmiterea este permisă numai dacă a fost aprobată de asociați reprezentând cel puțin trei pătrimi din capitalul social. Cererea de înregistrare a cesiunii se depune la registrul comerțului în termen de 15 zile de la data actului.

Cesionarea părților sociale se poate realiza la valoarea nominală a acestora sau la o valoare mai mare decât cea nominală, caz în care cedentul persoană fizică datorează impozit pe câștigul realizat (diferența pozitivă dintre prețul de vânzare și valoarea nominală/prețul de cumpărare); pentru câștigurile realizate începând cu 2026, cota este de 16% din câștigul net anual, iar impozitul este stabilit de cedent prin Declarația unică.

Pentru a putea fi opozabilă, transmiterea părților sociale trebuie înscrisă în registrul comerțului și în registrul de asociați al societății.

Termenul de opoziție de 30 de zile la transmiterea părților sociale a fost eliminat prin Legea nr. 223/2020 (în vigoare din 5 noiembrie 2020); cesiunea se înregistrează în registrul comerțului fără a mai aștepta expirarea unui termen de opoziție.

Care sunt actele necesare?

Pentru înregistrarea cesiunii în registrul comerțului veți avea nevoie, în principal, de următoarele documente:

a) cererea de înregistrare în registrul comerțului;

b) dovada notificării organului fiscal central cu privire la actul de transmitere a părților sociale și la actul constitutiv actualizat, precum și certificatul de atestare fiscală al societății (art. V din Legea nr. 239/2025);

c) actul modificator al actului constitutiv;

d) actul constitutiv actualizat, în original;

e) contractul de cesiune în original, cu excepția cazului în care actul modificator conține toate clauzele referitoare la drepturile și obligațiile cedenților și cesionarilor și a fost semnat de aceștia;

f) copii certificate de pe actele de identitate ale persoanelor fizice și, dacă este cazul, de pe certificatele de înregistrare ale persoanelor juridice care dobândesc calitatea de asociați;

g) declarațiile pe propria răspundere, în original, de către noii asociați care prin cesiune au dobândit părți sociale din care să rezulte că îndeplinesc condițiile legale pentru deținerea acestor calități;

h) după caz, declaraţia autentică pe propria răspundere a persoanei fizice cetăţean străin în nume propriu sau ca reprezentant al persoanei juridice străine care nu este înregistrată fiscal în România din care să rezulte că nu deține datorii fiscale, în original şi, după caz, traducerea realizată de un traducător autorizat a cărui semnătură să fie legalizată de un notar public pentru asociaţii care intră în societate, în cazul în care transmiterea părţilor de interes sau a părţilor sociale se efectuează către persoane din afara societăţii;

i) certificatul în original sau copie de la registrul în care este înmatriculată persoana juridică din străinătate, care să ateste existenţa acesteia;

k) dovezile privind plata taxelor/tarifelor legale.

Care sunt modificările legislative privind cesiunea părților sociale?

Începând cu 2026, potrivit art. V din Legea nr. 239/2025 (modificat prin OUG nr. 13/2026), cesiunea părților sociale ale unui SRL trebuie notificată organului fiscal central în termen de 15 zile, iar la înregistrarea cesiunii în registrul comerțului se verifică certificatul de atestare fiscală al societății.

Dacă societatea are obligații fiscale restante, societatea sau cesionarul trebuie să constituie garanții care să acopere aceste datorii; dacă datoriile nu sunt stinse în termen de 60 de zile de la înregistrarea cesiunii, organul fiscal execută garanțiile.

In cadrul Darie, Manea veti regasi o intreaga echipa de avocati specializati in acest domeniu care va pot acorda asistenta legala in ceea ce priveste procesul cesiunii partilor sociale in Romania. Pe site-ul nostru puteti regasi detalii profesionale despre fiecare membru al echipei noastre. Pentru mai multe informatii, va rugam nu ezitati sa ne contactati